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王燕:期租合同下船东是否有权拒绝租船人提前还船并要求继续支付租约期内的剩余租金

发布日期:2016-08-15

       期租合同下船东是否有权拒绝租船人提前还船并要求继续支付租约期内的剩余租金

       英国高等法院在2012年审理一起仲裁上诉案件,案由是租约下租家预期违约提前还船而使船东遭受的租金损失能否索赔的问题,高等法院Cooke法官最终做出判决推翻了仲裁庭的裁决,支持了上诉人(Isabella Shipowner SA)的主张,认为船东在这个案件中可以拒绝接受还船,并要求承租人支付剩余租期内的租金。

       案件基本事实
       2006年9月19日,“Aquafaith”轮船东Isabella Shipowner SA(仲裁申请人/上诉人)与租船人Shagang Shipping Co.Ltd (仲裁被申请人/被上诉人)之间签订了一份租期为59-61个月的期租合同,租约规定有明确的保证条款:至少59个月前不得提前还船。2011年7月6日租船人表示将预期违约,并在最短剩余租期内将不再使用船舶。实际还船日距最短剩余租期截止日约提前了94天。船东因此提起仲裁,要求裁决确认船东有权拒绝接受提前还船并有权要求租船人支付最短剩余租期内的租金。仲裁裁决认定船东必须接受提前还船,去市场上寻找承租人把船出租以减少损失,然后再索赔损失。船东不服仲裁裁决,向高等法院起诉,高等法院Cooke大法官最终推翻了仲裁裁决,认为船东在这个案件中可以拒绝接受还船,并要求承租人支付剩余94天的租金。

       本案的争议焦点
       本案的争议焦点为本案是否属于1962年贵族院作出的White & Carter Vs McGregor[1962]AC413一案裁决中的限制条件,即该案中的原则是否适用于本案。如该案中的原则适用,则船东可以拒绝接受承租人提前还船的毁约行为并索赔剩余租期内的租金。

       高等法院的审理和判决的依据
       Cooke大法官首先总结了White & Carter Vs McGregor案的基本原则和限制条件。该案的基本原则是“在合同成立后,如果一方当事人宣布毁约,清楚地向另一方表明他不会履行合同义务,则合同非违约方可以选择接受违约方毁约并且索赔损失;也可以选择拒绝接受毁约,确认合同存续。如果合同非违约方可以单方面完成合同下义务,也就是说,如果他不需要对方的合作就可以履行他的合同义务,那么非违约方就可以索赔相应的合同价款”。限制条件是:“第一,如果非违约方要依靠对方的合作才能完成己方义务并请求合同价款,这个原则不适用(co-operation exception);第二,如果非违约方不存在要求合同继续履行的合法利益,这个原则也不适用(no legitimate interest exception)。具体说,就是如果非违约方索赔损失是足够的,而选择合同存续并要求违约方支付相应合同价款是完全不合理的或极不合理的,这个原则同样不适用。”

       关于第一个限制条件,Cooke大法官指出期租合同是否得以履行并不需要租船人的配合,租船人宣称还船后,船东无须租船人的配合就可以索赔租金。一个明显的例子即如果租船人不给任何指示而任由船舶停泊在港,船东的租金请求权并不会因此而受到任何限制。如果船舶在等待租船人指令过程中燃油耗尽,船东可以选择为船舶加油,费用仍应由租船人承担。Cooke大法官还指出,期租合同并不同于光租合同,后者如果租船人还船并撤走了船员,船东只能派遣自己的人员上船控制船舶,而期租合同下船东始终控制船舶,而无须租船人的配合。因此,在期租合同下,该限制条件不适用。

       关于第二个限制条件,Cooke大法官认为原仲裁员在判断船东是否有要求合同继续并索赔租金的合法利益时使用了错误的标准,即没有考虑船东拒绝接受毁约是否完全不合理,船东要求合同继续是否完全不合理,船东要求损害赔偿是否是一个足够的救济,更没有考虑船东要求承租人支付剩余94天的租金是否完全不合理。Cooke大法官认为本案不适用该限制条件的理由如下:

       第一,本案中,租船人毁约的一个重要原因是在这最后三个月找不到任何货物运输,所以其想通过毁约,将困难转嫁到无辜的船东身上。同理,在航运市场持续低迷的状态下,船东寻找新租家的可能性也是很小的。

       第二,仅仅赋予船东索赔损失的权利并不是一个足够的救济,因为租船人此时正处于危机,而双方专家证人的市场报告之间又存在着很大的差异。显然船东损失的计算不是一个容易的问题,而且可能会花费比较长的时间,而经过这段时间之后,租船人可能已经破产,无法支付相应的赔偿。因此,相比较而言,船东要求租船人支付剩余94天的租金并非“完全不合理”。既然如此,船东对于要求继续合同并支付租金拥有合法的利益。因此,该第二个限制条件也不适用于本案。

       因此,Cooke大法官认为White & Carter Vs McGregor案的基本原则适用于本案,船东有权利拒绝接受提前还船并有权请求剩余租金。另外,高等法院已经拒绝给予租船人上诉批准,本案所体现的原则已成定论。

       评论
       结合对上述案件判决的阐述,我们可以发现本案明确了White & Carter Vs McGregor案的基本原则仍然可以适用于期租合同。这对于航运市场低迷下的船东来说,无疑是一个好消息。在约定管辖法律为英国法的租约下,船东可以依据该判例确立的基本原则,对于租船人提前还船的违约行为表示拒绝接受,要求租船人继续履行合同,并在索赔损失不构成一个足够的救济的情况下,仍有权要求租船人支付剩余租期内的租金。同时,该判例也为航运市场上的租家敲响了一记警钟,即租约一旦订立,不能轻易毁约,否则仍可能承担船东主张的剩余租期内的租金。

       值得注意的是,根据非违约方应承担的减损义务,船东仍有义务在剩余租期内寻找合适的承租人以减少损失。从该判例来看,实际上也并未否定船东的该减损义务,只是对于船东在剩余的租期内寻找到新的租家将船舶出租以减少损失的可能性及船东仅仅享有索赔损失的权利是否足够进行了更多的探究。

       因此,在引用该判例确立的原则时,需注意该案例中的背景条件,即在持续低迷的航运市场下,船东在短期内找到合适的新租家可能性很小,而计算船东的租金损失花费的时间相对于租家在该期间可能破产的风险来讲,船东索赔该剩余租期内的租金并非完全不合理。因此,如租约下的剩余租期较长,租船人表示将不履行租约下的剩余租期时,船东仍有义务在剩余的租期内寻找新的租家以减少损失。

       作者简介:

       王燕律师,北京德和衡(上海)律师事务所执业律师。擅长领域:海事海商、国际贸易与保险、投融资与并购、资本市场与证券等领域。王燕律师曾任海丰国际控股有限公司任法务主管,全面负责公司运营过程中各类法律风险防范、争议解决等法律事务,包括保险、货物理赔、租约纠纷、船舶买卖纠纷、超期货物处理、诉讼仲裁、法律事务咨询及风险防范、流程规范等各项公司法律事务,并根据处理经验规范公司各项流程。还曾任职于远东国际租赁有限公司从事资产管理工作,对船舶及物流行业融资租赁项目进行投后管理,并对项目运营过程中各类风险防范及控制出具专业性、可操作性强的法律意见。王燕律师执业以来,为数十家国内外知名航运企业、保险机构、金融机构等提供了高效、优质的一站式法律服务,获得了客户的高度赞扬。

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