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青岛首例混合型保理纠纷胜诉案件分享

发布日期:2016-05-26
       引言:单纯型的保理合同纠纷是指保理商仅依据保理合同起诉保理合同的融资方,要求融资方承担保理合同的偿还义务的案件。该类型案件法律关系较为单一,审理时争议不是很大。因保理商越来越注重保理买方的资信担保作用,实际上保理买方在出现纠纷后更具有履行能力,保理商在起诉时一并起诉保理买方的情况越来越多,这种类型的纠纷在本文中被定义为混合型保理纠纷。
       一、案情简介     
       2014年2月11日,委托人W银行与被告A公司签订了《有追索权国内保理合同》,合同约定被告A公司将其应收账款转让给W银行,W银行为其提供公开型有追索权保理业务,若被告B公司(保理预付款买方)没有按期足额归还保理预付款,某银行有权向被告A公司进行追索。同日,W银行分别与被告B公司、C公司、D公司签订了《本金最高额保证合同(保理业务专用)》, 约定上述保证人其为被告A公司承担连带责任保证,保证范围为主合同项下全部债务。
       被告B公司于 2014年3月12日签收了被告A公司的债权转让通知书,表示知悉、理解并同意通知书的全部内容。W银行于2014年3月12 日在中国人民银行征信中心办理了出让人为被告A公司、受让人为W银行的债权转让登记。
       上述事项办理完毕后,W银行依约向被告A公司发放了保理预付款项,但被告B公司未于应收账款到期日时向W银行支付应付账款,被告A公司也未于保理预付款到期日向W银行偿还保理预付款,各保证人也未履行保证责任,W银行为维护自己合法权益,起诉至青岛市中级人民法院。
       二、办案经验分享
       (一)保理合同纠纷与买卖合同纠纷一并审理问题
       本案即典型的混合型保理合同诉讼纠纷,关于能否在一个诉讼中同时起诉基于两个不同法律关系的当事人,本案代理律师在起诉前进行了详细研究,我们认为: 根据我国最高人民法院关于印发修改后的《民事案件案由规定》的通知(法〔2011〕42号)规定,“同一诉讼中涉及两个以上的法律关系的,应当依当事人诉争的法律关系的性质确定案由,均为诉争法律关系的,则按诉争的两个以上法律关系确定并列的两个案由。”依据该通知,我国法院允许同一诉讼中处理两个以上的法律关系且在同一诉讼中可以并列确定两个案由。又因为本案中不同的法律关系都是基于同一法律事实所引起的,为了避免保理合同事实及应收账款债权关系的事实审查不清所导致的法律程序拖延及诉累,并维护保理商的合法权益以尽快取得确认各主体的相关责任,法院应当受理该种诉讼方式。根据法律实践,目前法院是支持该种类型的诉讼方式的。 
       (二)混合型保理合同纠纷的管辖权之争
       本案在起诉后,被告B公司就提出了管辖权异议,其认为本案应当已送至B公司所在地法院管辖,以为基础合同中约定的管辖法院为B公司所在地的基层法院。针对此问题,代理律师经过研究发现,就混合型保理合同诉讼如何确定管辖法院,不同地方有不同的做法。天津是商业保理试点地区之一,天津高院规定保理商向债务人、债权人及保证人一并主张的,根据基础合同约定确定管辖法院。北京法院则有不同的处理态度,北京地区法院认为基础合同是保理合同的从法律关系,应认定保理合同约定管辖法院有管辖权。山东地区还未出台相关指导意见确定该种类型案件的管辖原则,根据代理律师的实践经验来看,青岛地区的保理合同纠纷案件,青岛的人民法院也是认为应当由保理合同约定的有效管辖法院受理。
       代理律师建议在开展保理业务时,尽量将保理合同管辖法院和基础合同管辖法院约定一致,即使约定不一致,也可以在债权转让通知中增加管辖条款内容,取得债务人对管辖条款的确认同意,这样保理商在约定法院起诉债权人和债务人不会产生争议,有利于案件的快速解决。
       (三)基础合同真实性的审查
       在保理纠纷中,关于基础合同的真实性一直是审理的难点和重点,如基础合同存在伪造嫌疑,民事诉讼可能会因为刑事犯罪问题中止审理,公安会介入进行调查,变相地保理商的合法权益无法及时进行保障,因为保理商在开展业务时一定要把控各个环节,避免出现虚假资料和信息。在法院审理过程中,针对保理合同项下的应收账款转让这一事实的审理,法院一般会要求保理商出具证明债权成立事实的相关证据。在本案中,代理律师在庭审中提交了:1、与应收账款对应的增值税专用发票;2、《采购合同》;3、货物放行通知单;4、收货证明;5、仓储货位图。以上证据用以证明应收账款基于真实货物买卖交易而发生,法院最终认可了应收账款债权的有效性。代理律师认为如果在保理合同纠纷案件中,如果保理商仅提供增值税发票,无法提供其它资料,不能形成真实交易证据链条的,法院不会支持保理商对债务人应收账款债权的主张。
       (四)诉请的设计与判决
       保理商基于两种法律关系,分别享有对债务人的应收账款债权,也享有对融资方的追索权,保理预付款的金额往往规定为应收账款金额的80%,从实体上来讲,保理商可以按照应收账款金额向债务人主张权利,但保理合同中往往约定,如保理商获得全部应收账款,保理商还应当将超过保理预付款部分的金额转回至融资方,为了考虑诉讼成本以及诉讼效率,这就必须精心设计诉讼请求,以使诉讼请求即具有可操作性又具有合理性。
       代理律师经过悉心研究,确定了诉请的思路,即:将债务人列为第一还款义务人,还款的范围仅限于融资方所欠的保理预付款的本金及利息,之后的利息按照保理合同计算至实际付清之日;融资方承担偿还保理预付款的义务,保理预付款的金融同样依据保理合同确定;各保证人为融资方所欠金额承担连带保证责任。最终代理律师的思路得到了法院的支持,现将判决方式呈现如下:
       1、判决被告B公司在判决生效之日起十日内向W银行支付应收账款本金M元及利息(本金根据被告A公司欠付的保理预付款本金确定,利息根据保理预付款金额计算至某年某月某日,之后的利息按照保理合同约定的利率计算至实际给付之日,该应收账款本金及利息给付不超过应收账款债权总金额N元及自应收账款到期日后按照银行同期贷款利率计算至实际给付之日止的利息);
       2、如果被告B公司不能履行上述第一项付款义务时,被告A公司应当在保理预付款本金M元及利息(计算至某年某月某日,之后的利息按照保理合同约定的利率计算至实际给付之日)的范围内向W银行偿付债务人未履行部分保理预付款;
       3、保证人对债权人的第二项给付义务在最高本金余额范围内承担连带清偿责任,保证人承担保证责任后有权向债权人追偿。
       三、结语
       本案是青岛市首例混合型保理合同纠纷胜诉案例,该案的判决内容严谨明确,具有很强的指导意义,据代理律师了解,代理律师承办的本案判决书成为了青岛中院办理此案的裁判样板。

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