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最高院公司法指导案例解读系列(六)丨李文艳:有限责任公司股权转让分期付款协议中合同解除权的适用

发布日期:2020-07-02
李文艳

山东德衡律师事务所联席合伙人




编者按:截至2019年9月9日,最高人民法院一共发布了21批指导案例,其中有6个公司法指导案例,本公众号将针对这6个指导案例撰写系列文章,今日发布的是公司法指导案例解读系列文章的第六篇。


有限责任公司在股权转让款分期支付过程中,股权受让人出现延迟或者拒付等违约情形,股权转让人要求解除双方签订的股权转让协议的,是否适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定?今天本文将通过最高院的一则指导案例为您解读—有限责任公司股权转让分期付款协议中合同解除权的适用问题。



一、案情概要


最高人民法院 (2013)成民初字第1815号


汤长龙与周士海于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定:周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙。股权合计710万元,分四期付清。因汤长龙逾期未支付约定的第二期股权转让款,周士海于同年10月11日向汤长龙送达了《关于解除协议的通知》,以汤长龙根本违约为由,提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日,汤长龙即向周士海转账支付了第二期150万元股权转让款,并按约履行了后续支付义务。周士海以其已经解除合同为由,如数退回汤长龙支付的4笔股权转让款。汤长龙遂向人民法院提起诉讼,要求确认周士海发出的解除协议通知无效,并责令其继续履行合同。另查明,2013年11月7日,青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更(备案)登记中,周士海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下。


本案一审判决:驳回原告汤长龙的诉讼请求。汤长龙不服,提起上诉。二审法院判决:撤销原审判决,确认周士海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效。周士海不服四川省高级人民法院的判决,向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2015年作出民事裁定,驳回周士海的再审申请。


二、裁判精要


法院认为案件的争议焦点为周士海是否享有《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。根据《合同法》第一百六十七条的规定和最高院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十八条规定可知分期付款买卖的主要特征:一是买受人向出卖人支付总价款分三次以上,出卖人交付标的物之后买受人分两次以上向出卖人支付价款;二是多发、常见在经营者和消费者之间,一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易;三是出卖人向买受人授予了一定信用,而作为授信人的出卖人在价款回收上存在一定风险,为保障出卖人剩余价款的回收,出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。本案中,汤长龙受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益,并非满足生活消费;周士海作为有限责任公司的股权出让人,基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点,其因分期回收股权转让款而承担的风险,与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等;双方解除股权转让合同,也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。综上特点,股权转让分期付款合同,与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权


此外,汤长龙虽有逾期但事后也按约支付剩余款项,双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现。从诚实信用的角度出发,结合双方所签协议内容,周士海即使依据《合同法》第一百六十七条的规定,也应当首先选择要求汤长龙支付全部价款,而不是解除合同。从维护交易安全的角度来看,有限责任公司的股权交易,事关诸多方面,如其他股东对受让人汤长龙的接受和信任,记载到股东名册和在工商部门登记股权,社会成本和影响已经倾注其中,若动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。


三、经营风险提示


股权转让人的风险提示:借鉴上述案例的审判精神,为有效保护交易过程中转让人的权益,建议明确约定解除权可以行使的条件,例如逾期一次、或者逾期达到多长时间即可解除合同。合同法的基本原则是意思自治,该约定不违反法律规定,可以被支持。如果不看好公司未来的发展前景,决意出卖股权,不再希望收回股权,则可以在协议中特别添加逾期付款违约金的规定。


股权转让受让人的风险提示:股权转让协议仅是相关当事人对股权转让事项的确认和同意,不能视为股权的交付,对内需要完成出资证明签发、章程的修改等,对外需在工商登记机关办理变更登记,才具有对抗第三方的效力。为了保障自身权益,防止支付了款项未获得股权,建议受让人可以通过签订分期付款协议的方式来部分规避资金风险,在目标公司向受让人签发出资证明书、修改公司章程和股东名册、办理工商变更登记过程中,逐步支付股权转让协议约定的转让金,直至无瑕疵地获取标的股权。


另外,在签订协议过程中,注意协议中的解除条款,关注协议权利义务的对等性,从维护自身权益的角度与转让方进行洽谈,同时,在协议履行过程中,严格履约,避免承担违约责任。



首发平台:“课勤课简公司法”微信公众号(点击横线处查阅原文)


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作者简介

李文艳

山东德衡律师事务所联席合伙人,商事争议解决业务部主任。李文艳律师毕业于中国海洋大学,目前为中国政法大学诉讼法学硕士研究生。擅长领域:公司法律风险管理及争议处理、商事争议解决(含涉外)。


李文艳律师曾就职于某大型集团制上市企业法务部,对集团制企业法律风险防控具有丰富经验和独到见解。李文艳律师执业期间,为中国联通公司、海航集团、中国铁塔公司、中国银行、招商银行、斯图加特公司、清算中心、广发集团、光大控股等多家单位提供顾问服务及诉讼服务。


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