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“开曼经济实质法机制下科创、港股、美股最新实务难题化解之道”主题研讨会成功举行

发布日期:2019-05-09


       2019年5月7日下午,由欧华律师事务所和北京德和衡(上海)律师事务所在上海中心大厦62层联合举办了关于“开曼经济实质法机制下科创、港股、美股最新实务难题化解之道”的主题研讨会,当天下午30多家企业代表参加了本次活动。



       会议开始后,德衡集团高级合伙人、北京德和衡(上海)律师事务所执行主任姚约茜律师进行了开幕致词,对各企业代表的到来表示欢迎,各企业代表分别进行了自我介绍。随后主持人向与会来宾推介了各位主讲人,分别是欧华律师事务所葛旸律师,平安产险总部高端责任险事业部总经理沈乐行,北京德和衡(上海)律师事务所姚约茜律师、杨振伟律师、石海磊律师。



       首先,由欧华律师事务所合伙人葛旸律师为来宾带来“成长型企业上市地的选择及利弊”的主题分享。葛律师在为来宾对比了科创板、港股、美股的上市条件及审批制度之后,分别进一步深度解读了科创板的具体情况、港股最新上市要求,以及中国公司赴美上市的现状及考虑因素。



       之后,德衡集团高级合伙人、财税法专业委员会主任杨振伟律师在总结葛律师发言的基础上,结合自己的经验对企业如何选择上市地发表了观点,并为来宾带来 “科技企业成功对接资本市场的财税合规之道”的主题分享。杨律师从企业最担心的问题以及企业发展应当持有的状态出发,引出企业合规之重要性,分析了企业进行有效全面财税合规管理的路径,并进一步深度剖析了企业IPO财税合规需要关注的问题。



       然后,平安产险总部高端责任险事业部总经理沈乐行为嘉宾分享了“中港美上市风险及风控手段”的主题演讲。沈经理首先通过几组数据向来宾展示了美国证券市场的现状,之后又分别介绍了A股市场的风险现状及可能的新风险、港股市场的监管环境,以及中美上市的风险对比,最后引出风险转嫁机制。







       茶歇时间,参会企业相互就上半场主讲嘉宾的演讲及相关问题进行探讨和交流,并期待下半场主讲嘉宾的进一步分享。



       下半场主题演讲开始,由拥有丰富跨境投融资经验的姚约茜律师向来宾分享了“红筹架构搭建及开曼经济实质法法律问题研究”。姚律师首先向来宾梳理了红筹架构搭建应关注的境内主要法规,然后介绍了红筹架构搭建的思路及常见结构、中国境内企业境外投资审批,最后姚律师向来宾分析并解读了开曼经济实质法的最新政策。



       接着,北京德和衡(上海)律师事务所合伙人石海磊律师进行了 “BVI、开曼经济实质法下海外架构税务安排审视”的主题分享。石律师首先介绍了《开曼经济实质法》的出台背景,并从从该法律的核心内容、受影响主体、相关活动、经济实质、申报期限、法律后果等方面介绍了《开曼经济实质法》的主要内容,接着从运营成本、税务考量、企业风险分析了该法律的主要影响,最后针对前述分析的问题和风险向企业提出应对之策。



       在最后的自由讨论环节中,参会企业针对《开曼经济实质法》的内容及适用又提出相关问题,演讲嘉宾针对各个企业提出的问题一一作出详细的解答。参会企业表示,通过此次论坛对科创板、港股、美股的区别以及《开曼经济实质法》的内容有了进一步了解,希望能够经常参加此类活动,参会企业对本次主题研讨会一致表达了高度赞赏。

跨国投资法律服务产品
       一、搭建红筹架构
       1.在中国大陆境内设立“境内权益公司”;
       2.设立海外架构
       (1)在英属维尔京群岛设立BVI公司;
       (2)在英属开曼群岛设立Cayman公司;
       (3)在香港设立HK公司;
       3.协助搭建海外ESOP;
       4.在中国大陆境内设立外商独资企业(WFOE);
       5.开设Cayman公司、HK公司银行账户;
       6.协助WFOE;
       7.规避10号令项下的并购;
       8.一系列的VIE协议的起草和谈判;
       9.37号文登记备案;
       10.开曼经济实质法项下全面税务体检和筹划等。
       二、海外美元基金融资
       1.起草、修改交易文件,包括
       (1)《Share Purchase Agreement(股权购买协议)》;
       (2)《Shareholders’ Agreement(股东协议)》;
       (3)《Right of First Refusal Agreement(优先权购买协议)》;
       (4)《Co-Sale Agreement(共售权协议)》等;
       2.起草、修改运营文件,包括
       (1)《Amended and Restated Memorandum of Association(经修订及重述的公司章程)》;
       (2)《Non-disclosure Agreement(保密协议)》;
       (3)《Indemnification Agreement(赔偿协议)》;
       (4)《Employment Stock Ownership Plan(员工股权激励计划)》;
       (5)《Letter of Undertaking(承诺书)》等。
       三、跨境并购
       1.跨境并购交易架构顶层设计;意向书或框架协议的谈判和起草;
       2.开展尽职调查,出具法律尽职调查清单,审阅目标公司相应文件和材料,出具尽职调查报告(英文)及提供相关中文翻译件;
       3.起草、修改、谈判整套中英文交易文件,包括:
       (1)《Share Purchase Agreement(股权购买协议)》;
       (2)《Shareholders’ Agreement(股东协议)》;
       (3)《Non-disclosure Agreement(保密协议)》及《Non-competition Agreement(竞业禁止协议)》;
       (4)更新的目标公司的公司章程《Articles of Association(公司章程)》等
       4.ODI核准备案
       (1)协助起草、修改境内企业境外投资核准或备案(ODI)相关的尽职调查报告、可行性研究报告、投资环境分析资料、资金来源说明、审计报告、境内投资主体股权架构图、投资项目情况分析等资料和文件;
       (2)向国家级/省级发改委(“发改委”)办理核准或备案事宜,包括准备和递交相关的文件和资料,并完成核准/备案登记;
       (3)向商务部/省级商务厅(“商务部”)办理核准或备案事宜,包括准备和递交相关的文件和资料,并领取《企业境外投资证书》;
       (4)向国家外汇管理局及其分局或其下属银行(“外管局”)办理境内企业境外投资的境外投资资金转出的外汇登记事宜;
       (5)与发改委、商务部、外管局进行沟通和协调,跟进登记进度和情况,并提供相关可行的建议或方案等
       联系人: 
       姚约茜
       德衡集团高级合伙人、北京德和衡(上海)律师事务所执行主任、跨国投资专业委员会主任
       电话:13701749668
       邮箱:yaoyuexi@deheng.com

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