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股东出资纠纷系列(十三)丨王鹏飞、郭立翠:股东以实物出资未变更产权转移手续视为出资不实
发布日期:2021-01-06
王鹏飞

德衡律师集团高级合伙人


郭立翠

北京德和衡(青岛)律师事务所

律师助理



股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额,以非货币财产出资的,应当依法办理财产权的转移手续,否则视为出资不实。




基本案情


山东省高级人民法院(2015)鲁商终字第192号


龙威公司于1999年6月设立,注册资金为人民币4750000元,袁荫松是工商登记股东,实际出资为10万元。2002年2月,龙威公司经股东会议决议通过,将注册资金增资到16000万元,其中袁荫松应增加出资3614676元,验资时承诺以二号滩、三号滩、二十九号滩出资,但该资产实际并不属于袁荫松所有,其至今也未向公司全面履行该出资义务。2011年12月15日,袁荫松与袁荫龙签订了股权转让协议,将其在工商注册登记中持有龙威公司的股权全部转让给了袁荫龙,该转让已实际履行完毕并办理了工商登记变更,但二人至今未全面履行增资时的出资义务。





裁判精要


最对于股东增资义务的履行问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十一条规定:“当事人之间对是否已履行出资义务发生争议,原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的,被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。”袁荫松主张根据评估报告、验资报告及其中的固定资产出资清单、投资作价协议、公司章程修正案以及潍坊海洋化工高新技术产业开发区规划建设局的证明等证据,不能证明评估的财产系袁荫松所有。股东以实物出资的,应当依法办理其财产权的转移手续,而袁荫松未提供证据证明已经将其出资的财产转移到龙威公司名下。袁荫松既不能证明出资的财产属于其个人,亦不能证明已经办理了该财产的转移手续,应当认定其未能履行出资义务,袁荫松应当承担履行出资义务的责任,即支付出资款并承担相应的利息。


关于受让股东的责任问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十九条规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予以支持”,袁荫松已经将其在龙威公司的股权转让给了袁荫龙,袁荫龙作为龙威公司的董事长,对于袁荫松一直未履行出资义务应当知情,故龙威公司本案中要求其对袁荫松承担连带责任的请求,于法有据,应予以支持。





风险提示


对股东的经营风险提示:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,履行公司设立的出资义务和公司增资的出资义务。以非货币财产出资的,应当依法办理财产权的转移手续。同时,对于有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务就转让股权的,受让人应该谨慎审查原股东是否履行了足额出资义务(包括设立时的出资义务和增资时的出资义务),防止因原股东未足额出资的行为而承担连带责任。


评估报告不具有不动产物权的公示效力,股东不可以用上述报告证明不动产的权属。评估报告是委托评估人或资产所有权人为证明财产的价值,委托具有相应资质的中介机构对财产进行价值评估,从而得出财产在特定时间的市场价值的文件,只能说明会计师事务所对财产的评估过程,不能证明评估的财产的所有权。所以,股东以非货币财产出资的,应当依法办理财产权的转移手续,而不能以评估报告证明不动产的权属。


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作者简介

王鹏飞

德衡律师集团高级合伙人

王鹏飞,德衡律师集团高级合伙人、金融业务中心副总监。擅长并购、公司及投融资争议解决,兼任独立董事、仲裁员、产权交易中心评审专家。王鹏飞律师具有法学、经济学与金融学复合背景,具备投融资风险管理师、投资项目分析师、并购交易师资格,擅长处理公司争议解决和并购、投融资项目,荣获《商法》中国法律百强律师和服务创业创新优秀律师。


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郭立翠

北京德和衡(青岛)律师事务所律师助理

郭立翠律师毕业于中国海洋大学,获环境法方向法律硕士学位。提供的法律服务包括不限于合同起草与审查、日常法律咨询。擅长领域:公司治理、合规与风控、商事争议解决。


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