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借“科创板”之花:向各界朋友拜早年
发布日期:2019-02-02

中国证监会新发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称“《实施意见》”),带来春的讯息!


新年来了,科创板来了,北京德和衡律师事务所证券业务中心愿把这春的讯息包含的喜庆,分享给向往和走在资本市场征途上的实业界朋友们和投资界的朋友们,并值此新春佳节来临之际,送上我们最真挚的祝福!

一祝:

“过年好!科技创新企业成为宝”

根据《实施意见》以及《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)(征求意见稿)》(以下简称“《科创板管理办法》”),科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。


那么,谁将是登陆科创板的幸运者呢?


以下试根据《实施意见》、《科创板管理办法》的相关内容梳理出三个维度。透视这三个维度,不难看到科创板渴望的科技弄潮儿的身影,其中可能就包括朋友您的身影!


行业维度。《实施意见》强调“三个面向”和“一个重点支持”,即面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求;重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。而在此前,证监会在《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见》中也指出,“试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,且达到相当规模的创新企业。”因此,科创板钟爱于高新技术产业和战略性新兴产业的佼佼企业,尤其是当前国家正在积极推进的信息技术与制造业深度融合,以及引领消费升级的创新型企业。还需关注的是,科创板将建立由40-60名从事科技创新行业的权威专家、知名企业家和资深投资专家组成的咨询委员会,负责制订并不断更新《科创板企业上市推荐指引》,使行业维度的标准更加细化。


市场维度。截至目前我国沪深两大证券交易所已包含创业板、中小企业板和主板三个板块,科创板将成为第四个板块。为更好地发挥资本市场功能,并在一定程度上形成良性竞争,科创板必然不会重复或复制另三个板块,而应有鲜明的特色、独特功能和差异化发展。综合人们的期许,其功能定位如下图所示:

上市标准维度。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(征求意见稿),科创板将首次引入了以市值为核心的上市标准体系,取代之前其他板块以净利润为核心的标准体系,且其制定了5套市值标准,以利于吸纳未盈利企业或微利的科技创新企业上市,体现对于科技创新企业不一样的呵护。如下图所示:




综上,我们理解,科创板,一方面注定是“高大上”板,凡可能登陆科创板的企业,定是处在科技前沿、经济主战场和国家重大需求产业之尖兵;另一方面又绝对是“接地气”板,原因是科创板崇尚创新和创造性,并不以现有利润论英雄,从而使砥砺前行的“草根”企业充满机会,也将深受科创板的钟爱。祝愿每一个即将登陆科创板和有志登陆科创板的企业界朋友们,新的一年,大展宏图,心想事成!


二祝:

“过年好!注册制开花结果了”

科创板除了重点面向科技创新企业的特殊定位外,最核心、最耀眼的制度设计就是为人们翘首以待的注册制。


根据《实施意见》、《科创板管理办法》的相关规定,企业登陆科创板不再实行核准制,而直接由上交所根据中国证监会的实施意见和交易所自身设定的上市标准(门槛),对申请上市的企业进行审核,经审核同意上市的,移送中国证监会进行发行注册。中国证监会依照规定的发行条件和信息披露要求进行形式审核,符合条件的予以注册。科创板的前述做法与香港联交所负责核查申请人是否符合上市条件;香港证监会只进行原则性的形式审核,通过监督联交所是否依法行使审核权间接地履行对证券发行上市的监管的做法相近。


从核准制到注册制的转变,实质是通过市场和中介机构来挑选出售证券的品质,而不是由政府监管机构对出售证券的品质做出投资价值判断。在注册制下,发行上市将成为交易所选择企业、而企业也选择市场的“一种双向选择”。随着市场规则和人们投资观念的日益成熟,发行上市愈发透明而不神秘,愈发简单而不复杂、愈发快捷而不拖沓,并如后所述,即便获准了注册上市,也不意味着“一劳永逸”“一飞冲天”,如果不能持续符合上市条件即被强制退市。


科创版上交所上市审核流程图

(点击放大查看)



科创板证监会注册流程图



                           


因此,我们祝福注册制随科创板呱呱坠地,春暖花开,硕果累累!我们祝福更多的客户朋友在2019成为注册制的上市公司!


三祝:

“过年好!投资者慧眼有福报”


科创板不仅是科技创新企业的福祉,也是投资者的福音。科创板将贯彻注册制理念,强化信息披露要求,压实市场主体责任,为投资者自己做出准确的投资价值判断提供充分的市场环境和信息条件,形成真正有利于投资者参与财富分享的充分市场机制。此外,科创板一旦开板,将为投资者提供崭新的投资机会,过往国内投资者望眼欲穿的互联网独角兽、代表未来发展潜力高新技术企业将会大量涌现,凭借一双慧眼,投资者可以分享到科技创新带来的巨大发展红利。 


还要与投资界朋友特别分享的是,根据《实施意见》,以及《科创板管理办法》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等征求意见稿,科创板将实施多维度的强制退市制度,打破我国证券市场“只进不退”,劣币驱逐良币的痼疾,通过严格的退市制度,还市场一片净土,从而更有利于保护投资者利益。

因此,我们祝福投资界的朋友,抓住商机,在满满的正能量市场,赚得盆满钵满,并为国家的科技创新添油加力。


总之,无论是科创板,还是注册制,都必将给中国股市生态带来巨大改变。新的一年,期盼这种改变带给朋友们好运连连,梦想成真,吉祥如意!

调查问卷

        新春吉祥!


       北京德和衡律师事务所联合第一法务协会(CACC)、全球精品联盟(EGLA)正在进行有关科创板上市公司法律服务之调研。


       拟赴科创板上市公司关注的问题类别繁多,诸如有关于行业、估值、上市流程、服务中介等。本调研将依据问卷结果作出系列相关法律分析总结,希冀为拟赴科创板上市公司引路,提供最佳务实法律方案建议以及监管讨论。我们诚邀阁下并请鼓励贵公司同事和高层管理人员参与本次问卷调查。


       本次问卷调查可能会耽误您宝贵的3分钟时间予以完成。勾选完毕问卷者即可获赠《为上市公司服务2019聚焦专刊》、《德衡律师集团为上市公司法律产品杂志》、《2016-2017中国上市公司及高管行政处罚案例研究报告》、《2016-2017中国上市公司高管犯罪报告》(均为电子版),我们将发送至您邮箱,请阁下于2019年2月20日前完成回复。我们后续将与阁下分享有关问卷调查结果。


       如有任何问题,请发送至邮箱linana@deheng.com与我们联络。感谢您的参与和支持!


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证券业务中心成立于 2000 年,作为德衡律师集团成立最早的专业化业务中心,现由百余名合伙人及专业律师组成。团队成员均具有专业的法律知识和丰富的证券市场服务经验,多名成员持有证券从业资格、上市公司独立董事资格或其他国家律师执业资格。团队已经成功为数百家公司股票与债券的发行、改制、并购重组、股权融资提供卓有成效的法律服务,客户上市地点包括中国主板、创业板、中小板、新三板、各地股交中心,香港联合证券交易所、美国纳斯达克证券交易所、英国伦敦证券交易所、澳洲证券交易所、韩国证券交易所等。

丁旭  北京德和衡律师事务所高级联席合伙人,上市公司业务中心总监。拥有16年法律从业经验,专攻中国公司境内外上市、并购、投融资法律业务;成功帮助汉缆股份、泓淋科技等十几家企业境内外上市;成功办理了二十多个投融资、上市公司并购项目;由丁律师等编著的《企业上市前改制重组》、《证券律师实务》已出版发行。

 

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刘章印  北京德和衡律师事务所高级合伙人,北京市律师协会风险投资与私募专业委员会委员,北京市朝阳区律师协会金融证券业务研究会委员,为威达股份、长久物流、汉缆股份、丰元化学、中衡设计、北超伺服、嘉泰数控等公司上市及投资并购等项目提供专业法律服务。

 

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王晓芳 北京德和衡律师事务所高级联席合伙人,中国政法大学法学硕士,中泰证券外聘内核委员及北京德和衡律师事务所证券业务内核委员,具有独立董事资格。曾主办山东圣泉、希努尔男装等多家公司在中国境内首次公开发行股票并上市业务。

 

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