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姜松炎:股东名册记载纠纷案件实务指引
发布日期:2018-03-08

股东名册记载纠纷,是指股权转让后股东名册未及时进行变更登记,导致股东无法依据股东名册上的记载主张权利而产生的纠纷。实践中,股东名册记载纠纷常与股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷一并提起诉讼。


根据公司法规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。


一、股东名册记载纠纷案件的管辖

《民事诉讼法司法解释》第二十二条规定:“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”


《民事诉讼法》第二十六条规定:“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖”。


根据上述规定,因股东名册记载纠纷而提起的诉讼应该以公司住所地法院为管辖法院。”


实践中,通常会发生公司住所地与实际经营地不一致的情况,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的,法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。


二、股东名册记载纠纷案件的当事人

股东名册记载纠纷案件应以以对股东名册记载存异议的当事人为原告,以目标公司作为被告。


《公司法司法解释(三)》第二十三条规定,当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。


根据上述规定,签发出资证明书、记载股东名册并办理公司登记机关登记的义务人为公司,而不是通过股权转让方式取得股权时的转让方。


武汉市中级人民法院认为:运通控股集团与赵文斌的股权转让合法有效,赵文斌受让运通拍卖公司股权后,运通拍卖公司不依照《中华人民共和国公司法》第七十三条的规定履行其法定义务,赵文斌作为本案原告主体适格,且无须追加运通控股集团参加本案诉讼。


——赵文斌与武汉运通拍卖有限公司股权转让纠纷(2016)鄂01民终1508号


三、股东名册记载纠纷案件不适用诉讼时效

诉讼时效的客体为请求权,只有请求权才能适用诉讼时效。当事人请求法院或仲裁机构变更股东名册记载的,均非实体法上的请求权,不适用诉讼时效。


四、股东名册记载纠纷中办理股权变更登记的义务人

股权转让后,受让股东有权要求目标公司办理股权变更登记,无权要求转让人协助办理股权登记。


山东省高级人民法院认为:本案马亿民、张咏强将其持有的宝雅公司的股权转让给三庆公司后,三庆公司作为继受取得股权的股东,宝雅公司亦认可三庆公司实际行使马亿民股东权利并承担相应股东义务,如果需办理过户变更登记手续,其可以要求宝雅公司办理股权变更登记,而无权要求转让人马亿民、张咏强协助办理股权登记。


——马亿民、张咏强与三庆实业集团有限公司股权转让纠纷(2015)鲁商终字第527号


五、股东名册记载纠纷类型

根据《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》,股东名册记载纠纷主要包括以下两种类型:


1.因转让方股东怠于履行变更登记义务产生的纠纷。一般来讲,股东名册变更登记必须由转让方股东向公司提出申请,由公司进行变更登记;如果转让方股东因为懈怠或者过失而未向公司申请变更登记,此时即可能产生股东名册记载纠纷。


2.因公司不履行记载义务产生的纠纷。股东名册由公司备有和保管,并由公司负责办理登记事宜。因此,当公司因为懈怠或者过失而未变更股东名册时,就可能产生股东名册记载纠纷。


六、裁判要旨

一、若当事人并非依法履行出资义务或依法继受股权,无权适用《公司法司法解释(三)》第二十三条。


江苏省高级人民法院认为:《公司法司法解释(三)》第二十三条规定的是当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权的情形,本案中,西京公司成立时发起人并非吴爱华,吴爱华不存在依法履行出资义务的事实,其即使从吴爱平处继受获得相应权利,但不符合西京公司章程约定及法律规定,不属于依法继受取得股权的情形,故吴爱华主张本案应当适用上述司法解释条款规定的理由不能成立。


——(2016)苏民申4920号吴爱华与镇江市润州西京工贸有限责任公司股东资格确认纠纷


二、公司清算注销后,当事人主张在该公司股东名册上记载股东身份已经不能实现,但可依法另案主张相关权利。


四川省高级人民法院认为:本案系股东名册记载纠纷,现宜宾龙兴科技有限公司已经清算注销,姜波关于在该公司股东名册上记载股东身份的主张已经不能实现,可依法另案主张相关权利。


——姜波与宜宾市龙兴科技有限公司股东名册记载纠纷(2015)川民申字第900号


三、确认《出资证明书》合法有效系公司管理内部事务,不属于民事诉讼的范围。


广西壮族自治区高级人民法院认为:《出资证明书》是表现有限责任公司股东地位或者股权权益的一种要式证券,是公司提供股东的一种书面凭证和股东对抗公司证明自己已经履行对公司出资义务的内部凭证。有限公司股东获得的《出资证明书》只能作为证明权利或法律事实的文书存在,并不能决定权利的有无。原告起诉要求确认《出资证明书》合法有效系公司管理内部事务,不属于民事诉讼的范围,不能通过司法审判方式予以评判。


——桂林医药集团有限公司与杨年坤、桂林市联坤商贸开发有限公司合同纠纷(2016)桂民终38号


四、股东不能仅以未被股东名册记载为由主张收回出资或拒绝承担补缴出资义务,法院应根据认定股东资格的实质要件对其是否具有股东资格进行认定。


——宁波晶圆贸易有限公司与青岛广大物业发展有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷(2016)最高法民申1961号


相关法律规定

《公司法》

第三十二条

有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。


第七十三条

依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。


第九十六条

股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。


第九十七条

股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。


第一百三十条

公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东所持股票的编号;

(四)各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。


《公司法司法解释(三)》

第二十三条

当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。


本文首发于“无讼阅读”平台


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作者简介:

姜松炎,山东德衡律师事务所律师助理,毕业于青岛大学法学院。代表作有《瑕疵股权转让后民事责任承担法律问题研究》、《房地产交易中的违约风险及防范和应对》、《大数据对法科生学习和职业发展的作用》。曾获得“全国第一届法学本科生学术论坛优秀奖”、““中伦杯”明日合伙人全球评选大赛最具合伙人潜质奖” 。擅长处理民商诉讼、争议解决、公司、企业重组与破产清算等。


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