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姜松炎:股东资格确认纠纷案件实务指引
发布日期:2018-02-24

根据《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》,股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在,或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。


一、股东资格确认纠纷案件的管辖


(一)地域管辖


《民事诉讼法》第二十六条规定:“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖”。故因股东资格确认纠纷而提起的诉讼应该以公司住所地法院为管辖法院。”


实践中,通常会发生公司住所地与实际经营地不一致的情况,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的,法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。


(二)级别管辖


股东资格确认纠纷亦涉及诉讼标的额,应按股权价值确定管辖法院。


最高人民法院认为:股东资格的确认是对股权归属的确认,而股权属于综合性权利,既包含财产性权利,又包含非财产性权利,股东资格确认纠纷亦涉及诉讼标的额。因此,建都公司主张本案系继承纠纷或本案作为确认之诉没有诉讼标的额,应由基层人民法院管辖的上诉理由,不能成立。


——周艳与启东市建都房地产开发有限公司股东资格确认纠纷(2017)最高法民辖终64号


二、股东资格确认纠纷案件当事人的确定


《公司法司法解释(三)》第二十一条规定,当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。


需注意的是,在隐名股东提起股东资格确认之诉时,仍应以公司为被告,将名义股东列为第三人。


青岛市中级人民法院认为:《公司法司法解释(三)》第二十一条对股东资格确认纠纷中当事人的诉讼地位做出了明确规定,上诉人张毅轶请求确认其在青岛金川九精密机械有限公司的股东资格,应当以该公司为被告。而本案中上诉人张毅轶以张焕花为被告,不符合上述司法解释的规定,故对于上诉人张毅轶的诉讼请求不作出实体处理,对于其起诉予以驳回。


——张毅轶、张焕花股东资格确认纠纷(2017)鲁02民终6279号


三、有限责任公司股东资格的取得


股东取得完整无瑕疵的股东资格,需具备实质要件与形式要件。实质要件是以出资为取得股东资格的必要条件,且该出资须具有“股权性投资”的性质;形式要件是对股东出资的记载和证明,是实质要件的外在表现。股权取得实质要件是向公司认购出资或者股份而取得股权,包括原始取得和继受取得。


(一)原始取得


1.设立公司时即取得股东资格


在有限公司成立时,股东依法向公司出资或者认缴出资后,公司根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记。


2.公司增资时取得股东资格


公司经股东会决议增资,与第三人签订增资协议并收取股款,该第三人入股公司,成为公司的股东,该第三人即因增资而取得股东资格。


(二)继受取得


1.通过股权转让取得股东资格


《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。


在股东向股东以外的第三人转让股权后,该第三人取得相应股权并成为公司股东,具有股东资格。


2.通过继承方式取得股东资格


《公司法》第七十五条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。


因此,如果公司章程对于股权的继承没有做出特殊规定,则继承人有权继承股东资格,即通过继承的方式取得股东资格。


3.隐名股东通过显名程序取得股东资格


《公司法司法解释(三)》第二十四条规定,实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。


从上述规定可以看出,若隐名股东欲取得股东资格,则须经过类似股权转让的程序,经公司其他股东半数以上同意方可。因此隐名股东取得股东资格的方式可以看作是通过显名程序继受取得的。


四、司法实践中确认股东资格的证据


在司法审判中对认定股东身份的证据区分为三个层次:基础证据、推定证据、对抗证据。


(一)基础证据


股东资格即股权的取得是以出资为前提,公司法规定股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币评估并可以依法转让的非货币财产作价出资,因此,出资方面的证据是认定股东身份的基础。


(二)推定证据


股权系股东和公司之间的法律关系,故公司制备的股东名册等内部文件对股东身份的认定具有推定证明力。


(三)对抗证据


善意第三人对于公司登记机关备案的登记文件的信赖利益应予保护,公司法规定公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记,登记事项发生变更的,应当办理变更登记,未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人,因此公司登记机关备案的登记文件具有对抗效力。


在理想状态下,三个层次证据中记载的股东信息应一致,但现实情形下由于种种原因会出现三个层次证据所载股东信息不一致的情形。


因此确认股东资格不能以单一的证据作为认定依据,在三层次证据不一致的时候,应根据案件当事人的不同来确定审查的重点:


(一)涉及公司与股东或股东之间的股东资格认定时


首先看推定证据,即股东名册具有推定效力,在没有相反证据时,股东名册就是股东资格的证明。但应当着重审查基础证据,股东名册也可以被其他证据推翻,即审查出资证明、股东会决议等股东实际投资及股东间关于股权安排的真实意思表示等相关事实。


1.最高人民法院认为:虽然隆安公司的企业工商登记中没有杨金武股东身份的记载,但隆安公司向杨金武出具了内容为“收到投资款”的收据,2007年12月、2008年3月隆安公司的两份财务报告及2008年1月《各股东的投资情况明细》的内容,均证明杨金武为隆安公司的实际出资人。


——(2013)民申字第1406号


2.菏泽市中级人民法院认为:本案中,作为对外具有公示性质的股东名册,虽然对股东资格的确认具有推定证明力,但对公司内部股东而言,在有相反证据时,股东名册的推定效力可以被推翻。本案属于公司内部股东之间对股东出资引发的争议,应当根据公司设立的合意、实际出资行为、参与公司日常经营管理等综合因素判断确认。从本案认定的事实可以看出,金牛公司注册文书中周长玉的签名均由他人代签,办理公司登记的行为并不是上诉人周长玉的行为,因此,上诉人周长玉对公司设立并不存在合意,且未实际出资,上诉人周长玉在公司中的身份与公司登记机关登记在案的股东名册记载的情形相冲突。


——纪玉山与周长玉股东资格确认纠纷,菏泽市中级人民法院(2016)鲁17民终1750号


(二)涉及股东与公司外第三人的股东资格认定时


此时应当着重审查对抗证据,即主要审查工商登记文件。工商登记具有对善意第三人宣示股东资格的证权功能,第三人有理由依赖登记材料的真实性。即使登记内容存在瑕疵,按照商法公示主义与外观主义原则,第三人仍可以基于对该登记内容的信赖,对登记于公司登记机关的股东主张权利。


五、形式要件证据相冲突时股东资格认定


(一)如果股东资格的争议发生在股东与第三人之间,则应以公司登记作为认定股东资格及其股权的依据,此处不再赘言。


(二)如果股东资格的争议发生在公司与股东或股东内部,根据公司法第三十二条规定,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。因股东名册的推定效力是法律直接规定的,而公司章程是股东约定的,故首先应当按照股东名册的记载来认定股东资格,如果公司未置备股东名册,则再以公司章程等文件为标准来认定股东资格。


六、隐名股东资格确认问题


涉及隐名股东与名义股东之间的纠纷时,应尊重其真实意思表示,对股权确认,应着重审查隐名股东与名义股东之间的合同约定等关于股权问题的真实意思表示,或者根据隐名股东实际享有股东权利、参与公司经营管理等事实行为对关于股权问题的意思表示作出推定。


另外,基于有限责任公司的人合性,根据《公司法司法解释(三)》第二十四条规定,隐名股东若被显名确认为公司股东,须经公司其他股东半数以上同意。


七、股东资格继承


《公司法》第七十五条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。因此,如果公司章程对于股权的继承没有做出特殊规定,则继承人有权继承股东资格。


通过继承取得的股权未做工商登记变更,不影响其作为继承人而继承的股东资格。


河南省高级人民法院认为:杨芳由继承而取得的股东资格,其权利义务与原股东是一样的,虽然在胡坚死亡后,特耐公司的工商登记基本情况未变更为杨芳,但这并不影响其作为继承人而继承的股东资格。


——洛阳特耐实验设备有限公司与杨芳、罗建伟公司决议撤销纠纷(2016)豫民申1537号


八、反向确认股东资格


当事人在公司设立登记等工商登记档案相关材料上签字是证明其作为公司股东的最直接证据之一,如签字并非股东本人所签,经登记的公司股东系被他人冒用或盗用身份进行公司登记,应确认其非公司股东。但如该股东在知道被冒用或盗用身份后不作反对表示,或虽未明确表示,但实际以股东身份参与公司经营管理、行使股东权利,或同意他人利用自己的身份设立并经营公司的,其关于确认其非公司股东的诉请不应得到支持。因此,公司工商登记档案材料上非本人签字不能得出被登记的股东非股东的结论,需要结合当事人有无作为公司股东的事实或同意他人利用自己的身份设立、经营公司的事实进行判断。


青岛市市南区人民法院认为:本案中,李洋在接到香港-魁北克移民局传真前不知道其为天弈互动公司股东,亦未在公司章程中签字或授权他人签字,并未与毕磊达成成立天弈互动公司的合意,并且从未对天弈互动公司实际出资。故李洋不符合天弈互动公司股东的基本条件,其请求确认其不具有青岛天弈互动网络营销有限公司股东,本院予以支持。


——李洋与青岛天弈互动网络营销有限公司股东资格确认纠纷(2016)鲁0202民初7404号


九、冒名股东


《公司法司法解释(三)》第二十八条规定,冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的,人民法院不予支持。


要取得股东资格,在实质上要有出资设立公司的意思表示并履行股东出资义务,而被冒名的股东不具有上述实质要件,因此其并不具有股东资格,相应的法律责任应由冒名者承担。


最高人民法院认为:根据一、二审查明的事实,在最终形成的《出资协议》《公司章程》《公司名称预先核准申请书》《股东会选举执行董事、监事的决定》等公司设立的重要文件中出现的“王其安”签名均非王其安本人所签,王重杰冒用王其安的名义出资并将王其安作为股东在公司登记机关进行登记,张海旭并无充分证据证明王其安授权王重杰签名或事后予以追认。故张海旭请求王其安承担补充赔偿责任的主张不应予以支持。


——张海旭、王其安股东损害公司债权人利益责任纠纷(2017)最高法民申2602号


十、股东资格确认纠纷是否适用诉讼时效


诉讼时效的客体为请求权,只有请求权才能适用诉讼时效。当事人请求法院或仲裁机构确认确认股权等财产权的,均非实体法上的请求权,不适用诉讼时效。


最高人民法院发布的《第八次全国法院民事商事审判工作会议(民事部分)纪要》(2016年11月30日)第24条:“利害关系人请求确认物权的归属或内容,对方当事人以超过诉讼时效期间抗辩的,应不予支持。” 


《最高人民法院关于审理中央级财政资金转为部分中央企业国家资本金有关纠纷案件的通知》(法[2012]295号)第3条第2款:“当事人主张确认公司或企业出资人权益请求权不适用诉讼时效的规定。”股东资格或出资人资格确认之诉,实即股权或出资人权益确认之诉,不适用诉讼时效。


山东省高级人民法院在《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》(鲁高法发〔2007〕3号)中认为,当事人请求人民法院确认股东资格的,不受《民法通则》第一百三十五条规定的2年诉讼时效的限制。


山东省高级人民法院认为:本案实为股东资格确认纠纷,不适用于诉讼时效的规定。鲁阳公司关于周国江的诉讼请求已过诉讼时效的抗辩主张不能成立,不予支持。


——周国江与山东鲁阳股份有限公司侵权责任纠纷(2015)鲁商终字第61号


但亦有规定认为股东资格确认纠纷适用诉讼时效,如北京市高级人民法院在《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见(试行)》(2004年2月24日京高法发[2004]50号)中认为有限责任公司股东要求确认其股东资格,诉讼时效期间的计算适用《民法通则》第一百三十七条关于2年诉讼时效期间和20年最长诉讼时效的规定。



司法实务观点总结


一、股东资格确认纠纷基本问题


(一)确认股东资格之诉与股东知情权之诉可合并审理


最高人民法院认为:确认股东资格之诉与股东要求查阅公司会计账簿之诉均属确认之诉并可适用普通程序审理。有股东资格就有查阅权,无股东资格即无查阅权。在同一份判决中先确认股东资格,然后赋予该股东查阅权并未违反法律规定。一、二审法院将确认股东资格之诉与股东要求查阅公司会计账簿之诉合并审理有利于减少当事人的讼累和节约司法资源。


——呼伦贝尔市富田房地产开发有限公司、赵永军等与刘佩勇股权转让纠纷(2015)民申字第893号


(二)实质上的权利人虽未被记载于股东名册,但其已居公司实际享有股东权利,或其他股东对其身份予以认可的,其股东身份亦应予以确认


最高人民法院认为:《协议书》和《补充合同书》均可证明,淮信公司及其股东均同意张秀兰向淮信公司缴纳出资成为股东且淮信公司的其他股东对张秀兰以殷林的名义进行投资均是明知的。张秀兰多次以淮信公司股东的身份参加股东会议,实际行使股东权利。因此,原审判决依据当事人之间的约定以及出资事实确认张秀兰为淮信公司的股东,适用法律并无不当。


——殷林、张秀兰股东资格确认纠纷再审审查与审判监督案(2017)最高法民申37号


(三)企业改制中的各方当事人地位是平等的,当事人起诉请求确认股东资格的,法院应受理


最高人民法院认为:《企业改制案件规定》第三条规定,政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷,当事人向人民法院提起民事诉讼的,人民法院不予受理。即对于政府主管部门依据行政命令,对企业国有资产进行调整、划转的行政性行为,当事人以民事纠纷起诉的,人民法院不予受理。根据《民法通则》《公司法》《合同法》等有关法律、行政法规及相关政策,国有企业改制需经有审批权的地方人民政府审批后才能进行。政府对企业改制进行指导、审批,是行使国家赋予的行政职权,并不改变企业改制的民事行为性质。因此,与企业改制相关的纠纷,原则上应属于人民法院受理民事案件的范围。


——高文杰与定西市熙海油脂有限责任公司股东资格确认纠纷申请再审案(2016)最高法民再97号


(四)股东是否实际出资,并不影响其股东资格的确认


最高人民法院认为:依据我国公司法一贯采取的有限责任公司股东出资要求看,股东是否实际出资,并不影响其股东资格的确认,只是可能产生未实际出资的股东应当向公司补足出资款项以及向已经实际出资的股东承担未实际出资或者出资不足的违约责任的法律后果而已。


——王宏与辽宁华龙贸易有限公司、辽宁金域食府餐饮有限公司股东资格确认纠纷(2015)民申字第373号


(五)公司与其他公司合并后新设公司,新设公司再次被合并且再次新设公司,原公司并不能取得再次新设的公司的股东资格


最高人民法院认为:四一八金矿与其他三个矿合并成立沅陵县柳林汊乡洞冲沟金矿。这属于公司的新设合并,而不是公司的联营。洞冲沟金矿成立之后,四一八金矿变成了洞冲沟金矿下属的一个坑口,原属于四一八金矿的财产也相应地成为洞冲沟金矿的法人财产。四一八金矿虽未办理注销手续,但事实上已成为了一个徒具法律形式的空壳。因此,四一八坑口与四一八金矿在法律属性上存在本质区别,二者不能混同。


——沅陵县柳林汊乡楠木坪四一八金矿与沅陵县柳林汊矿区合仁坪矿业有限责任公司、周德猛股东资格确认纠纷(2014)民申字第595号


(六)公司未经股东会决议与第三人签订增资协议收取股款,并办理股东名册、工商登记变更手续的,该第三人请求确认股东资格的,人民法院不予支持


上海市第二中级人民法院认为:宏冠公司系被上诉人黄伟忠与一审被告陈强庆、陈琳、张洋、顾惠平、王秀英共同出资设立,设立时原告依法持有宏冠公司20%股权。在黄伟忠没有对其股权作出处分的前提下,除非宏冠公司进行了合法的增资,否则原告的持股比例不应当降低。宏冠公司的章程明确约定公司增资应由股东会作出决议。现经过笔迹鉴定,宏冠公司和新宝公司的股东会决议上均非黄伟忠本人签名,不能依据书面的股东会决议来认定黄伟忠知道增资的情况。因此,在没有证据证明黄伟忠明知且在股东会上签名同意宏冠公司增资至1500万元的情况下,对宏冠公司设立时的股东内部而言,该增资行为无效,且对于黄伟忠没有法律约束力,不应以工商变更登记后的1500万元注册资本金额来降低黄伟忠在宏冠公司的持股比例,而仍旧应当依照20%的股权比例在股东内部进行股权分配。


——《最高人民法院公报》2015年第5期


(七)股东协议同意各股东对外自行转让股份,原股东与股东以外的其他人签订合伙经营协议,共同经营原股东的按份持有的股权份额,可以认定二者之间存在股权转让关系,股东以外的其他人可以成为目标公司的股东


最高人民法院认为:在《羊场煤矿矿井整合合伙协议》上,有王书昌、王兴华、王兴周三人和瞿照贵等七人的签字,还加盖有羊场煤矿公司的印章。该协议签订后,瞿照贵等七人实际参与了羊场煤矿的经营管理,并按该协议约定的份额分配利润。因此,二审判决认定羊场煤矿公司及其股东对瞿照贵等七人为实际投资人的事实是知晓并同意的,且进行了确认,划分了股份份额,并据此确认瞿照贵等七人为羊场煤矿公司的股东,各自依照《羊场煤矿矿井整合合伙协议》的约定占有相应的股份,认定事实与适用法律均无不当。


——王兴华等四人、宁蒗县羊场煤矿有限公司与瞿照贵等七人股东资格确认纠纷申请再审民事裁定书[(2013)民申字第2094号]


二、隐名股东资格确认


(一)代持股关系应当基于委托关系形成,需双方当事人有建立委托关系的共同意思表示


1.最高人民法院认为:代持股关系应当基于委托关系形成,委托关系为双方法律行为,需双方当事人有建立委托关系的共同意思表示,签订委托合同或者代持股协议,对未签订合同但双方当事人有事实行为的,也可以依法认定存在委托代持股关系,并以此法律关系确定双方当事人的民事权利和义务。本案中刘婧未提交其与王昊之间关于建立委托关系或者代持股关系的协议,其提交的其他证据也不能证明其与王昊之间对委托关系或者代持股关系形成了共同意思表示或者其间实际形成了事实上的代持股份关系。


——刘婧与王昊及江苏圣奥化学科技有限公司股东资格确认纠纷(2015)民二终字第96号


2.山东省高级人民法院认为:昱腾公司与刘文平之间未签订代持股协议,刘文平也不认可存在代持股的意思表示,昱腾公司不能证明刘文平出资的670万元款项均系其所有,且即便能够证明该款项由昱腾公司转汇也不能证明刘文平与昱腾公司存在代持股的意思表示。


——潍坊昱腾经贸有限公司与青岛美绮投资有限公司股东资格确认纠纷(2015)鲁商终字第309号


(二)不存在书面代持股合意证据时,家庭会议其他成员的证言与代持股东陈述矛盾,不能认定代持股东与被代持股东之间存在代持股合意


最高人民法院认为:由于在珠峰公司2012年4月增资至5000万元过程中,并无证据证明王云与王辉及海科公司之间达成了合法有效的代持股合意,王云委托王健和美信公司转款系用于此次增资的意图亦不明确,因此即便增资资金来源于王云,亦不能就此认定王云对记载于王辉及海科公司名下珠峰公司股权享有股东权益,故王云要求确认王辉及海科公司在珠峰公司的相应股权由其享有的诉讼请求,因证据不足,本院不予支持。


——王云与青海珠峰虫草药业有限公司股东资格确认纠纷(2014)民二终字第21号


(三)公司股东在合作协议中同意隐名股东显明,但在诉讼过程中其他股东违反协议约定,不同意其显名,法院不能确认隐名股东资格


最高人民法院认为:实际出资人若要实现隐名股东显名化,须经公司其他股东半数以上同意。因此,即使吴成彬系实际出资人,但在祥瑞公司、杭州投资公司和吴文宏在一、二审中均不同意吴成彬成为腾龙公司显名股东,网络公司二审亦答辩要求驳回吴成彬上诉的情形下,吴成彬提出确认以网络公司名义持有的腾龙公司股权中75%股权属吴成彬所有、将隐名出资显名化的诉请不符合法律规定,二审判决对此不予支持,在认定事实和适用法律上均无不当。


——吴成彬与浙江中纺腾龙投资有限公司、中纺网络信息技术有限责任公司一般股东权纠纷(2013)民申字第2450号


相关法律依据


《公司法》

第三十一条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项:(一)公司名称;(二)公司成立日期;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第一百二十九条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第一百三十条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)各股东所持股份数;(三)各股东所持股票的编号;(四)各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十九条 记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。

第一百四十条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。


《公司法司法解释(三)》

第二十一条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

第二十二条 当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。

第二十三条 当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后,公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记,当事人请求公司履行上述义务的,人民法院应予支持。

第二十四条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。


《公司法司法解释(四)》

第二条

依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有公司股东资格。

第七条

股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的,人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。


《公司登记管理条例》

第九条

公司的登记事项包括:

(一)名称;

(二)住所;

(三)法定代表人姓名;

(四)注册资本;

(五)公司类型;

(六)经营范围;

(七)营业期限;

(八)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。

第三十四条 有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。  


《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》


第十四条 当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东,实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的,人民法院不予支持。同时具备以下条件的除外:

(一)实际投资者已经实际投资;

(二)名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份;

(三)人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。


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作者简介:

姜松炎,山东德衡律师事务所律师助理,毕业于青岛大学法学院。代表作有《瑕疵股权转让后民事责任承担法律问题研究》、《房地产交易中的违约风险及防范和应对》、《大数据对法科生学习和职业发展的作用》。曾获得“全国第一届法学本科生学术论坛优秀奖”、““中伦杯”明日合伙人全球评选大赛最具合伙人潜质奖” 。擅长处理民商诉讼、争议解决、公司、企业重组与破产清算等。


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